Acuerdo Maestro de Servicios (MSA)

CONTRATO MARCO DE SERVICIOS — GREYFIELD STRATA

Versión [2.2] — Fecha de publicación: 01/02/2026

El presente Contrato Marco de Servicios (en adelante, el “MSA”) establece los términos y condiciones generales que regulan la prestación de servicios tecnológicos, licenciamiento, desarrollo, administración de infraestructura, APIs, integraciones, soporte y modalidades de suscripción. El MSA se celebra entre:

(i) BCL Group S.A.S., sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Colombia, identificada con NIT 901.371.032, con domicilio en Bogotá D.C., que opera bajo la marca comercial Greyfield Strata (en adelante, el “PROVEEDOR DE SERVICIOS”); y

(ii) la persona jurídica identificada y firmante en la respectiva Orden de Servicio (en adelante, el “RECEPTOR DE SERVICIOS”).

El PROVEEDOR DE SERVICIOS y el RECEPTOR DE SERVICIOS podrán ser denominados conjuntamente como las “Partes” e individualmente como una “Parte”. El MSA produce efectos entre las Partes a partir de la fecha de la última firma de la primera Orden de Servicio.

1. DEFINICIONES

Los términos que se indican a continuación, cuando se utilicen con mayúscula inicial, en singular o en plural, tendrán el significado que aquí se les asigna. Los demás términos definidos en el cuerpo del Contrato tendrán el significado allí indicado.

Afiliada: respecto de una Parte, cualquier entidad que directa o indirectamente la controle, sea controlada por ella o se encuentre bajo control común con ella. “Control” significa la facultad de dirigir la administración o las políticas de una entidad, ya sea mediante la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

Cargos de Terceros: costos de productos o servicios de terceros incorporados a los Servicios e identificados como tales en la Orden de Servicio, tales como consumo de modelos de Inteligencia Artificial, infraestructura en la nube o componentes licenciados por terceros.

Contrato: para cada Orden de Servicio, el conjunto integrado por la Orden de Servicio, los Términos Específicos del Servicio aplicables, el DPA (cuando aplique) y este MSA.

Datos del Receptor: toda información, código fuente, repositorios, contexto, bases de datos y contenido que el RECEPTOR DE SERVICIOS o sus Usuarios aporten, carguen o hagan transitar por los Servicios.

Datos Personales: cualquier información vinculada o que pueda asociarse a una o varias personas naturales determinadas o determinables, conforme a la Ley 1581 de 2012.

Desarrollos a la Medida: los entregables creados específicamente para el RECEPTOR DE SERVICIOS en ejecución de una Orden de Servicio que esta califique expresamente como tales.

Día hábil: cualquier día distinto de sábado, domingo o festivo en la República de Colombia, se escriba o no con mayúscula inicial. Los plazos expresados en horas se computan según la hora legal de Colombia, salvo que la Orden de Servicio indique otra zona horaria para el soporte.

DPA: el Data Processing Addendum (Anexo de Transmisión y Tratamiento de Datos Personales) del PROVEEDOR DE SERVICIOS.

Herramientas del Proveedor: los scripts, conectores, plantillas, configuraciones tipo, metodologías, software, servidores y clientes MCP, APIs, documentación y demás activos del PROVEEDOR DE SERVICIOS, preexistentes o desarrollados de forma independiente, así como sus mejoras y obras derivadas.

Orden de Servicio: el documento denominado Accession & Service Order (Orden de Servicio y Adhesión), sus modificaciones y anexos, suscrito por las Partes.

Plataformas de Terceros: servicios, software o infraestructura de terceros que no están bajo el control del PROVEEDOR DE SERVICIOS y con los que interactúan los Servicios, incluidas las plataformas Git, los proveedores de modelos de Inteligencia Artificial y los proveedores de nube.

Plazo Inicial y Periodo de Renovación: los periodos definidos en las cláusulas 17.3 y 17.4.

Servicios: los servicios y productos descritos en una Orden de Servicio.

Términos Específicos del Servicio: los términos modulares y estandarizados aplicables a cada línea de servicio, tales como los Managed Git Organizations Service Terms, los MCP & API Subscription Service Terms y los Software Development & Delivery Service Terms.

Usuario: cada persona natural empleada o contratista del RECEPTOR DE SERVICIOS o de sus Afiliadas autorizadas, o cada aplicación, a la que se asignan credenciales de acceso a los Servicios.

2. OBJETO Y MECANISMO DE ADHESIÓN

2.1. Objeto. El presente MSA tiene por objeto establecer el marco jurídico, operativo y comercial permanente aplicable a cualquier solución tecnológica que el RECEPTOR DE SERVICIOS contrate con el PROVEEDOR DE SERVICIOS, sin limitarse a una tecnología o plataforma específica.

2.2. Mecanismo de adhesión. El RECEPTOR DE SERVICIOS se vincula a este MSA mediante la aceptación de una Orden de Servicio emitida por el PROVEEDOR DE SERVICIOS, conforme a la cláusula 5.2. La aceptación implica la adhesión a las versiones del MSA, de los Términos Específicos del Servicio y del DPA identificadas en dicha Orden.

2.3. Contratos independientes y Afiliadas. Cada Orden de Servicio, junto con los documentos que la integran, constituye un Contrato independiente. Las Afiliadas del RECEPTOR DE SERVICIOS podrán suscribir Órdenes de Servicio con adhesión a este MSA, caso en el cual la Afiliada firmante tendrá la calidad de RECEPTOR DE SERVICIOS respecto de dicha Orden. Cuando el RECEPTOR DE SERVICIOS facilite el acceso a los Servicios a una Afiliada, responderá por el cumplimiento del Contrato por parte de esta como si se tratara de actos propios.

2.4. Pruebas y pilotos. Toda prueba, piloto o prueba de concepto de los Servicios, gratuita o remunerada, se rige por este MSA. Salvo que la Orden de Servicio disponga otra cosa, las pruebas se prestan en el estado en que se encuentran, sin niveles de servicio, y el PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá terminarlas en cualquier momento. Las pruebas gratuitas no generarán responsabilidad para el PROVEEDOR DE SERVICIOS, salvo en caso de dolo o culpa grave.

2.5. Ámbito de aplicación. Este MSA se aplica a las contrataciones que el RECEPTOR DE SERVICIOS realiza mediante la aceptación de una Orden de Servicio, en ejercicio de una actividad empresarial o profesional, con independencia del país de su domicilio. No se aplica a quienes adquieran los Servicios en calidad de consumidores en los términos de la Ley 1480 de 2011. Las contrataciones realizadas a través de la plataforma de compra en línea del PROVEEDOR DE SERVICIOS se rigen por los Términos y Condiciones de Suscripción en Línea publicados en [URL].

3. ARQUITECTURA CONTRACTUAL Y PRELACIÓN

3.1. Documentos. Cada Contrato está integrado por los siguientes documentos, que forman un acuerdo único: (a) la Orden de Servicio; (b) los Términos Específicos del Servicio aplicables a los Servicios seleccionados; (c) el DPA, cuando resulte aplicable conforme a la cláusula 8; y (d) el presente MSA.

3.2. Prelación. En caso de conflicto entre los documentos, prevalecerá el orden en que se enumeran en la cláusula 3.1, con dos excepciones: (i) en materia de tratamiento de Datos Personales prevalecerá el DPA; y (ii) las cláusulas 10 (Confidencialidad) y 12 (Limitación de Responsabilidad) de este MSA solo podrán modificarse mediante una estipulación de la Orden de Servicio que haga referencia expresa a la cláusula que modifica.

3.3. Versiones y modificaciones. El MSA, los Términos Específicos del Servicio y el DPA se identifican con un número de versión y se publican en direcciones electrónicas específicas para cada versión, bajo [URL]. El PROVEEDOR DE SERVICIOS mantendrá publicadas las versiones anteriores. La Orden de Servicio indica las versiones aplicables. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá publicar nuevas versiones, que se aplicarán a las nuevas Órdenes de Servicio y, respecto de las Órdenes vigentes, a partir del siguiente Periodo de Renovación. No obstante, una nueva versión se aplicará a las Órdenes vigentes con un preaviso de [treinta (30)] días calendario cuando (a) el cambio sea exigido por la ley, por una autoridad o por un tercero conforme a la cláusula 15.5; o (b) el cambio no afecte negativamente y de manera material los derechos del RECEPTOR DE SERVICIOS. Si un cambio del literal (a) afecta de manera material al RECEPTOR DE SERVICIOS, este podrá terminar el Servicio afectado mediante notificación dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al aviso, sin penalidad.

3.4. Documentación técnica. La documentación técnica publicada por el PROVEEDOR DE SERVICIOS forma parte del Contrato en lo relativo a especificaciones funcionales, requisitos técnicos y límites de uso de los Servicios.

4. SERVICIOS Y MODALIDADES

4.1. Portafolio. El PROVEEDOR DE SERVICIOS ofrece un portafolio multiproducto que incluye, entre otros, la administración de organizaciones en plataformas Git, el acceso a APIs, servicios basados en Model Context Protocol (MCP), el desarrollo de software con integración y entrega continua, y plataformas bajo demanda o suscripción.

4.2. Alcance por línea de servicio. Los alcances técnicos, niveles de servicio, políticas de uso aceptable y limitaciones de cada Servicio se definen en los respectivos Términos Específicos del Servicio, que se entienden incorporados por referencia al firmar la Orden de Servicio.

4.3. Variables de la Orden de Servicio. Las Órdenes de Servicio especifican las variables individuales de cada transacción: identificación del RECEPTOR DE SERVICIOS, Servicios contratados, volúmenes de Usuarios, límites de consumo, parámetros técnicos, plazos, condiciones comerciales y precios.

4.4. Altas, bajas y modificaciones. La adición, supresión o modificación de Servicios o cantidades se documentará mediante una nueva Orden de Servicio o una Orden de modificación firmada por las Partes. Salvo pacto en contrario, (a) los Servicios o cantidades adicionales se alinearán con el periodo en curso de la Orden a la que se agreguen y vencerán con ella; y (b) las reducciones de Servicios o cantidades solo surtirán efecto al inicio del siguiente Periodo de Renovación.

4.5. Solicitudes de cambio. Las actividades que excedan el alcance de una Orden de Servicio o de los Términos Específicos del Servicio se cotizarán y ejecutarán únicamente previa aceptación escrita del RECEPTOR DE SERVICIOS, a las tarifas vigentes del PROVEEDOR DE SERVICIOS o a las que se acuerden.

4.6. Restricciones de Plataformas de Terceros. Los Servicios dependen de Plataformas de Terceros cuyos titulares pueden imponer o modificar restricciones de uso. El RECEPTOR DE SERVICIOS cumplirá dichas restricciones, que le serán vinculantes. El PROVEEDOR DE SERVICIOS hará esfuerzos comercialmente razonables para notificar al RECEPTOR DE SERVICIOS las restricciones nuevas o modificadas que afecten los Servicios con [treinta (30)] días calendario de anticipación, o con el plazo menor que el tercero le conceda.

5. CONDICIONES ECONÓMICAS Y FACTURACIÓN

5.1. Contraprestación. El RECEPTOR DE SERVICIOS pagará al PROVEEDOR DE SERVICIOS las tarifas y cargos indicados en cada Orden de Servicio.

5.2. Oferta y perfeccionamiento. Cada Orden de Servicio constituye una oferta mercantil del PROVEEDOR DE SERVICIOS, válida por treinta (30) días calendario desde su emisión y sujeta a la verificación prevista en la cláusula 7.6. El Contrato se perfecciona con la aceptación del RECEPTOR DE SERVICIOS, expresada mediante su firma de la Orden de Servicio sin modificaciones y su remisión al PROVEEDOR DE SERVICIOS, sin que se requiera la firma de este. Cualquier modificación introducida por el RECEPTOR DE SERVICIOS constituirá una nueva propuesta, que solo obligará al PROVEEDOR DE SERVICIOS si este la acepta por escrito. Vencido el plazo de la oferta sin aceptación, el PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá revisar los precios.

5.3. Causación y facturación. Las tarifas recurrentes se causarán desde la Fecha de Inicio del Plazo hasta el último día del mes en que termine el Servicio y se facturarán por anticipado con periodicidad [trimestral], salvo que la Orden de Servicio indique otra cosa. La tarifa de configuración inicial se facturará a la firma de la Orden de Servicio. Los consumos excedentes se facturarán mensualmente por periodo vencido, con base en los registros de medición del PROVEEDOR DE SERVICIOS, que harán fe salvo error manifiesto. El PROVEEDOR DE SERVICIOS emitirá factura electrónica de venta conforme a la normativa de la DIAN. Los valores que el PROVEEDOR DE SERVICIOS pague por cuenta del RECEPTOR DE SERVICIOS se rigen por la cláusula 5.13.

5.4. Moneda. Las tarifas se expresarán en la moneda de precio indicada en la Orden de Servicio. Cuando el RECEPTOR DE SERVICIOS sea residente en Colombia y la tarifa esté expresada en dólares de los Estados Unidos, el pago se hará en pesos colombianos a la Tasa Representativa del Mercado (TRM) certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia vigente en la fecha de emisión de la factura. En tal caso, el valor en pesos indicado en la Orden de Servicio es indicativo y variará en cada periodo de facturación según la TRM aplicable.

5.5. Impuestos. Las tarifas no incluyen impuestos, tasas ni contribuciones, que se adicionarán cuando corresponda.

5.5.1. Receptores residentes en Colombia. El RECEPTOR DE SERVICIOS podrá practicar las retenciones que ordene la ley colombiana y entregará los certificados correspondientes.

5.5.2. Receptores no residentes. Cuando el RECEPTOR DE SERVICIOS no sea residente ni tenga establecimiento permanente en Colombia, declara que utilizará los Servicios exclusivamente en el exterior y se obliga a suministrar la información y los soportes que el PROVEEDOR DE SERVICIOS requiera para aplicar el tratamiento tributario de exportación de servicios. Si el RECEPTOR DE SERVICIOS está obligado por la ley de su país a practicar retenciones, las Partes cooperarán para aplicar los convenios para evitar la doble imposición que resulten aplicables; para ello, el PROVEEDOR DE SERVICIOS entregará su certificado de residencia fiscal y el RECEPTOR DE SERVICIOS los comprobantes de las retenciones practicadas. [En la medida en que la retención exceda la tarifa del convenio aplicable, o no exista convenio, el RECEPTOR DE SERVICIOS incrementará el pago en la cuantía necesaria para que el PROVEEDOR DE SERVICIOS reciba el valor neto facturado.] Los impuestos indirectos que se causen en el país del RECEPTOR DE SERVICIOS por la importación de los Servicios, incluidos los que deban liquidarse por el mecanismo de autoliquidación o inversión del sujeto pasivo, serán a su cargo.

5.6. Plazo y forma de pago. Las facturas se pagarán dentro de los [treinta (30)] días calendario siguientes a su emisión, mediante transferencia a la cuenta que indique el PROVEEDOR DE SERVICIOS, sin compensación, reconvención ni deducción distinta de las retenciones legales. Los trámites internos del RECEPTOR DE SERVICIOS, como órdenes de compra o registro de proveedores, no suspenderán ni prorrogarán dicho plazo. Los costos bancarios y de transferencia correrán por cuenta de quien los origine.

5.7. Reclamos sobre facturas. Los reclamos sobre el contenido de una factura electrónica se presentarán dentro del término previsto en el artículo 773 del Código de Comercio. Cuando el RECEPTOR DE SERVICIOS no sea residente en Colombia, los reclamos se presentarán dentro de los [quince (15)] días calendario siguientes a la recepción de la factura. Si el RECEPTOR DE SERVICIOS disputa de buena fe una parte del valor facturado, pagará oportunamente la parte no disputada, y las Partes procurarán resolver la diferencia dentro de los [quince (15)] días calendario siguientes.

5.8. Mora. Las sumas no pagadas oportunamente causarán intereses moratorios a la tasa máxima permitida por la ley colombiana, sin perjuicio del cobro de los gastos razonables de cobranza. Respecto de las obligaciones denominadas en moneda extranjera a cargo de Receptores no residentes, los intereses moratorios se liquidarán a la menor de las siguientes tasas: [uno por ciento (1 %)] mensual, o la tasa máxima permitida por la ley aplicable. Los costos de las entidades bancarias intermediarias en transferencias internacionales serán a cargo del RECEPTOR DE SERVICIOS.

5.9. Ajuste anual. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá ajustar las tarifas una vez por año calendario, mediante notificación escrita con al menos noventa (90) días calendario de anticipación. Si el ajuste supera el mayor valor entre el [siete por ciento (7 %)] y la variación anual del índice de precios al consumidor del total de países de la OCDE (todos los rubros), publicada por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos para el último periodo de doce (12) meses disponible a la fecha de la notificación, el RECEPTOR DE SERVICIOS podrá terminar el Servicio afectado sin penalidad, mediante notificación dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la notificación del ajuste. La terminación será efectiva en la fecha en que el ajuste habría entrado en vigor. Cuando la moneda de precio de la Orden de Servicio sea el peso colombiano, el índice de referencia será la variación anual del Índice de Precios al Consumidor certificada por el DANE.

5.10. Cargos de Terceros. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá ajustar los Cargos de Terceros en la misma proporción en que el tercero correspondiente incremente sus precios, notificándolo con la mayor anticipación razonablemente posible. Estos ajustes no están sujetos al umbral de la cláusula 5.9.

5.11. Uso excedente. Si el RECEPTOR DE SERVICIOS excede los límites de la Orden de Servicio (Usuarios o asientos, llamadas, volumen, conectores u otros), el PROVEEDOR DE SERVICIOS facturará el excedente a la tarifa de excedente indicada en la Orden de Servicio o, en su defecto, a la tarifa de lista vigente. Cuando el excedente sea recurrente, las tarifas recurrentes se ajustarán por el resto del periodo en curso.

5.12. Reembolsos. Las sumas pagadas no son reembolsables, salvo cuando el Contrato prevea expresamente el reembolso a prorrata de las sumas pagadas por anticipado y no utilizadas, lo que ocurrirá en los casos de las cláusulas 3.3, 5.9, 11.2, 13.2, 14.3, 15.4, 15.5 y en la terminación por incumplimiento del PROVEEDOR DE SERVICIOS.

5.13. Pagos por cuenta del RECEPTOR DE SERVICIOS. Cuando los Términos Específicos del Servicio o la Orden de Servicio prevean que el PROVEEDOR DE SERVICIOS contrate o pague productos o servicios de terceros en nombre y por cuenta del RECEPTOR DE SERVICIOS, el PROVEEDOR DE SERVICIOS actuará como mandatario. Los valores correspondientes (a) se reembolsarán sin margen, junto con los impuestos, retenciones y costos transaccionales asociados; (b) no constituyen contraprestación por los Servicios; (c) se documentarán y facturarán conforme a las normas aplicables a los pagos por cuenta de terceros; y (d) podrán exigirse por anticipado. El PROVEEDOR DE SERVICIOS no estará obligado a efectuar pagos por cuenta del RECEPTOR DE SERVICIOS mientras este no haya provisto los fondos correspondientes.

6. SUSPENSIÓN

6.1. Suspensión por mora. Si cualquier suma no disputada permanece impaga por más de [quince (15)] días calendario después de su vencimiento, el PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá suspender total o parcialmente los Servicios, previa notificación escrita con [diez (10)] días calendario de anticipación. Durante la suspensión continuarán causándose las tarifas recurrentes. Los Servicios se restablecerán dentro de los [dos (2)] días hábiles siguientes al pago total de lo adeudado.

6.2. Otras causales. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá suspender total o parcialmente un Servicio, con aviso previo cuando sea razonablemente posible, si: (a) tiene derecho a terminarlo conforme a las cláusulas 17.7, 17.8 o 17.9; (b) el titular de una Plataforma de Terceros lo exige; (c) la ley o una autoridad competente lo exige; o (d) es necesario para proteger la seguridad de los sistemas del PROVEEDOR DE SERVICIOS, del RECEPTOR DE SERVICIOS o de terceros. La suspensión se mantendrá hasta que la causa haya sido superada. En el caso del literal (a), las tarifas continuarán causándose; en los casos de los literales (b) a (d) no imputables al RECEPTOR DE SERVICIOS, las tarifas recurrentes del periodo de suspensión se abonarán a prorrata.

6.3. Ausencia de responsabilidad. La suspensión efectuada conforme a esta cláusula no generará responsabilidad alguna para el PROVEEDOR DE SERVICIOS por interrupción o pérdida de continuidad del negocio del RECEPTOR DE SERVICIOS.

7. OBLIGACIONES DE LAS PARTES Y USO DE LOS SERVICIOS

7.1. Obligaciones del PROVEEDOR DE SERVICIOS. El PROVEEDOR DE SERVICIOS prestará los Servicios con la debida diligencia profesional, por medio de personal capacitado, conforme a los Términos Específicos del Servicio, a los estándares generalmente aceptados en la industria y a las leyes aplicables.

7.2. Obligaciones del RECEPTOR DE SERVICIOS. El RECEPTOR DE SERVICIOS se obliga a: (a) suministrar oportunamente la información, los accesos y la cooperación que razonablemente se requieran para la prestación de los Servicios; (b) designar un contacto responsable ante el PROVEEDOR DE SERVICIOS; (c) usar los Servicios conforme al Contrato y a la ley; (d) responder por los actos y omisiones de sus Usuarios y Afiliadas; (e) mantener vigentes las licencias y cuentas de Plataformas de Terceros a su cargo; y (f) garantizar la licitud de los Datos del Receptor, incluidas las autorizaciones de los titulares de Datos Personales.

7.3. Restricciones generales de uso. Salvo autorización expresa en la Orden de Servicio, el RECEPTOR DE SERVICIOS no podrá: (i) sublicenciar, revender, arrendar o poner los Servicios a disposición de terceros; (ii) realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar las Herramientas del Proveedor, salvo en la medida en que la ley lo permita expresamente; (iii) eludir los mecanismos de seguridad, autenticación o límites de uso; (iv) usar los Servicios para actividades ilícitas o que infrinjan derechos de terceros; (v) usar los Servicios para desarrollar un producto o servicio competidor; ni (vi) compartir credenciales entre Usuarios.

7.4. Seguridad recíproca. Cada Parte hará esfuerzos razonables para (a) analizar sus sistemas con software de detección de código malicioso generalmente aceptado; (b) proteger sus entornos informáticos conforme a los estándares aceptados en la industria; y (c) corregir las vulnerabilidades de las que tenga conocimiento. Cada Parte notificará a la otra, sin demora injustificada, los incidentes de seguridad de los que tenga conocimiento y que puedan afectar los Servicios.

7.5. Controles de exportación y sanciones. El RECEPTOR DE SERVICIOS no usará los Servicios ni permitirá el acceso a ellos en infracción de las normas sobre control de exportaciones o sanciones económicas aplicables, incluidas las de los Estados Unidos de América y la Unión Europea. El RECEPTOR DE SERVICIOS declara que ni él ni las Afiliadas o terceros a quienes facilite el acceso se encuentran designados o sancionados conforme a dichas normas.

7.6. Prevención de lavado de activos y anticorrupción. Cada Parte declara que sus recursos provienen de actividades lícitas; que ni ella ni sus accionistas, administradores o beneficiarios finales se encuentran incluidos en listas restrictivas nacionales o internacionales relacionadas con lavado de activos, financiación del terrorismo o proliferación de armas de destrucción masiva; y que cumplirá las normas anticorrupción aplicables. Cada Parte podrá consultar dichas listas respecto de la otra en cualquier momento.

7.7. Territorios restringidos. Los Servicios no se ofrecen en los países o territorios sujetos a sanciones integrales de los Estados Unidos de América, la Unión Europea o las Naciones Unidas, ni en aquellos donde las Plataformas de Terceros de las que dependen los Servicios restrinjan su disponibilidad. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá abstenerse de aceptar Órdenes de Servicio, suspender los Servicios o terminarlos sin responsabilidad cuando su prestación implique el acceso desde dichos territorios o infrinja dichas restricciones.

8. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

8.1. Aplicación condicional del DPA. El DPA únicamente entrará en vigor y será vinculante si, y en la medida en que, la naturaleza de los Servicios descritos en una Orden de Servicio exija que el PROVEEDOR DE SERVICIOS trate Datos Personales por cuenta y bajo las instrucciones del RECEPTOR DE SERVICIOS, en calidad de Encargado del Tratamiento.

8.2. No aplicación. Si los Servicios consisten estrictamente en el aprovisionamiento de infraestructura técnica automatizada, el consumo de APIs estandarizadas o componentes autoalojados por el RECEPTOR DE SERVICIOS, en los que el PROVEEDOR DE SERVICIOS no tenga acceso a Datos Personales del RECEPTOR DE SERVICIOS ni los trate, el DPA no será aplicable a dicha Orden de Servicio. El tránsito de Datos Personales por componentes alojados por el PROVEEDOR DE SERVICIOS constituye tratamiento, aunque sea transitorio.

8.3. Activación automática. La Orden de Servicio declarará si el DPA es aplicable. No obstante, el DPA se activará automáticamente, sin necesidad de modificar la Orden de Servicio, desde el momento en que el PROVEEDOR DE SERVICIOS trate Datos Personales por cuenta del RECEPTOR DE SERVICIOS, con independencia de la declaración contenida en ella. Las Partes podrán actualizar la Orden de Servicio para reflejar la descripción del tratamiento.

8.4. Managed Git Organizations Service. Respecto del Managed Git Organizations Service, el DPA se entiende siempre aplicable, con la descripción estándar del tratamiento prevista en su Anexo 1, salvo que la Orden de Servicio la amplíe.

8.5. Datos tratados como Responsable. Los datos de contacto de los representantes, empleados y Usuarios del RECEPTOR DE SERVICIOS que el PROVEEDOR DE SERVICIOS recibe para la gestión de la relación comercial, la facturación y el soporte serán tratados por este como Responsable del Tratamiento, conforme a su Política de Tratamiento de Datos Personales publicada en [URL].

9. PROPIEDAD INTELECTUAL

9.1. Del PROVEEDOR DE SERVICIOS. Nada en el Contrato transfiere la propiedad intelectual preexistente de las Partes. El PROVEEDOR DE SERVICIOS, o sus licenciantes, conserva la titularidad exclusiva sobre sus marcas, incluida Greyfield Strata, y sobre las Herramientas del Proveedor.

9.2. Del RECEPTOR DE SERVICIOS. El RECEPTOR DE SERVICIOS conserva la titularidad exclusiva sobre los Datos del Receptor, sus repositorios y código fuente, sus modelos de negocio y cualquier información propietaria que transite por los Servicios.

9.3. Desarrollos a la Medida. [Una vez pagado el precio total correspondiente, los derechos patrimoniales sobre los Desarrollos a la Medida se entenderán cedidos al RECEPTOR DE SERVICIOS.] Dicha cesión no comprende las Herramientas del Proveedor incorporadas en los Desarrollos a la Medida, respecto de las cuales se aplicará la licencia prevista en la cláusula 9.4.

9.4. Herramientas implementadas en entornos del RECEPTOR DE SERVICIOS. El PROVEEDOR DE SERVICIOS otorga al RECEPTOR DE SERVICIOS una licencia no exclusiva e intransferible para usar internamente las Herramientas del Proveedor que implemente en los entornos del RECEPTOR DE SERVICIOS durante la vigencia del Servicio. A la terminación del Servicio, el RECEPTOR DE SERVICIOS conservará una licencia no exclusiva, perpetua e intransferible para usar internamente las Herramientas del Proveedor que a esa fecha estén implementadas en sus entornos, sin derecho a soporte, actualizaciones ni redistribución. Esta licencia perpetua no aplica a los componentes provistos por suscripción conforme a los MCP & API Subscription Service Terms.

9.5. Comentarios. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá usar libremente, sin obligación alguna, los comentarios y sugerencias que el RECEPTOR DE SERVICIOS formule sobre los Servicios.

9.6. Datos de uso. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá recopilar y usar datos técnicos y de uso de los Servicios (tales como métricas de consumo, rendimiento y errores) para prestar y soportar los Servicios, verificar el cumplimiento del Contrato y mejorar sus productos, siempre que tales datos se usen de forma agregada o anonimizada y no identifiquen al RECEPTOR DE SERVICIOS ni a ninguna persona natural. En ningún caso el PROVEEDOR DE SERVICIOS usará el contenido de los Datos del Receptor para entrenar modelos de Inteligencia Artificial.

9.7. Código abierto. Los componentes de código abierto incluidos en los Servicios o entregables se rigen por sus respectivas licencias. El PROVEEDOR DE SERVICIOS los identificará a solicitud del RECEPTOR DE SERVICIOS.

9.8. Uso del nombre y referencias comerciales. Ninguna Parte usará el nombre o las marcas de la otra sin su consentimiento previo y escrito, salvo: (a) en la medida necesaria para prestar los Servicios; (b) cuando la ley lo exija; y (c) que el RECEPTOR DE SERVICIOS autoriza al PROVEEDOR DE SERVICIOS a incluir su nombre y logotipo en listados de clientes de su sitio web y de sus presentaciones comerciales, conforme a los lineamientos de marca que el RECEPTOR DE SERVICIOS le suministre, salvo que la Orden de Servicio indique lo contrario. El RECEPTOR DE SERVICIOS podrá revocar esta autorización en cualquier momento mediante notificación escrita, y el PROVEEDOR DE SERVICIOS retirará las referencias dentro de los [treinta (30)] días calendario siguientes. Los casos de éxito, comunicados de prensa y declaraciones que atribuyan opiniones al RECEPTOR DE SERVICIOS requerirán su aprobación previa y escrita.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1. Información Confidencial. Es Información Confidencial toda información técnica, comercial o financiera, incluidos la documentación de APIs, las especificaciones de ingeniería, los Datos del Receptor y los precios de las Órdenes de Servicio, que una Parte (la “Parte Divulgadora”) revele a la otra (la “Parte Receptora”) con ocasión del Contrato y que la Parte Receptora sepa o deba saber razonablemente que es confidencial.

10.2. Obligación. La Parte Receptora usará la Información Confidencial únicamente para ejecutar el Contrato y la protegerá con el mismo grado de cuidado que emplea con su propia información confidencial, que en ningún caso será inferior a un cuidado razonable.

10.3. Representantes. La Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial a sus Afiliadas, empleados, contratistas y asesores profesionales que necesiten conocerla para la ejecución del Contrato y estén sujetos a obligaciones de confidencialidad sustancialmente equivalentes. La Parte Receptora responderá por el incumplimiento de dichas personas.

10.4. Revelación exigida por ley. Si la Parte Receptora está legalmente obligada a revelar Información Confidencial, notificará a la Parte Divulgadora con la debida anticipación, en la medida en que la ley lo permita, para que esta pueda solicitar las medidas de protección que correspondan, y limitará la revelación a lo estrictamente exigido.

10.5. Exclusiones. No constituye Información Confidencial la información que: (a) sea o llegue a ser de dominio público sin culpa de la Parte Receptora; (b) la Parte Receptora conociera legítimamente antes de su revelación; (c) la Parte Receptora reciba legítimamente de un tercero no sujeto a obligación de reserva; o (d) la Parte Receptora desarrolle de forma independiente, sin uso de la Información Confidencial.

10.6. Duración. Las obligaciones de esta cláusula regirán durante la vigencia del Contrato y por [tres (3)] años después de la terminación del último Servicio. Respecto de los secretos empresariales, el código fuente y los Datos del Receptor, regirán mientras dicha información conserve su carácter confidencial.

10.7. Devolución y destrucción. A la terminación del Contrato, o antes a solicitud de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora devolverá o destruirá la Información Confidencial, salvo las copias que deba conservar por exigencia legal o para la defensa de sus derechos, que permanecerán sujetas a esta cláusula. Las copias en sistemas de respaldo se eliminarán conforme a los ciclos ordinarios de rotación.

10.8. Medidas cautelares. El incumplimiento de esta cláusula puede causar perjuicios de difícil reparación, por lo que la Parte afectada podrá solicitar ante la autoridad competente las medidas cautelares que correspondan, sin perjuicio de las demás acciones a que haya lugar.

11. GARANTÍAS Y RENUNCIA DE GARANTÍAS

11.1. Garantías del PROVEEDOR DE SERVICIOS. El PROVEEDOR DE SERVICIOS garantiza que: (a) prestará los Servicios con diligencia profesional y conforme a los Términos Específicos del Servicio; (b) no introducirá intencionalmente código malicioso en los entornos del RECEPTOR DE SERVICIOS; y (c) tiene capacidad y facultades para celebrar el Contrato.

11.2. Remedio. El RECEPTOR DE SERVICIOS notificará cualquier incumplimiento de la garantía del literal (a) de la cláusula 11.1 dentro de los [treinta (30)] días calendario siguientes a la prestación del Servicio deficiente. El PROVEEDOR DE SERVICIOS corregirá o volverá a prestar el Servicio sin costo adicional; si ello no fuere posible en un plazo razonable, el RECEPTOR DE SERVICIOS podrá terminar el Servicio afectado y recibir el reembolso a prorrata de las sumas pagadas por anticipado y no utilizadas. Este es el remedio exclusivo por el incumplimiento de dicha garantía.

11.3. Renuncia. Salvo las garantías expresas del Contrato, y en la máxima medida permitida por la ley, el PROVEEDOR DE SERVICIOS no otorga garantías de ninguna otra clase, incluidas las de comerciabilidad o idoneidad para un fin particular, ni garantiza que los Servicios funcionarán de manera ininterrumpida o libre de errores.

11.4. Ausencia de asesoría y decisiones del RECEPTOR DE SERVICIOS. Los resultados, reportes, recomendaciones y contenidos generados mediante los Servicios, incluidos los producidos por modelos de Inteligencia Artificial, son herramientas de apoyo. El RECEPTOR DE SERVICIOS es el único responsable de validarlos, de someterlos a revisión humana y de las decisiones que adopte con base en ellos.

11.5. Garantías del RECEPTOR DE SERVICIOS. El RECEPTOR DE SERVICIOS garantiza que tiene capacidad y facultades para celebrar el Contrato y que los Datos del Receptor y su uso en los Servicios no infringen la ley ni derechos de terceros.

12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

12.1. Tope general. Salvo lo previsto en las cláusulas 12.3 y 12.4, la responsabilidad total acumulada de cada Parte frente a la otra por reclamaciones derivadas de una Orden de Servicio no excederá el mayor de los siguientes valores: (a) el total de las sumas pagadas y pagaderas por el RECEPTOR DE SERVICIOS bajo la Orden de Servicio que dio origen a la reclamación durante los doce (12) meses anteriores al hecho generador; o (b) [el equivalente a COP/USD ___].

12.2. Daños excluidos. Salvo lo previsto en la cláusula 12.4, ninguna de las Partes responderá frente a la otra por daños indirectos, consecuenciales, incidentales o punitivos, por lucro cesante, por pérdida de oportunidades de negocio, de ingresos o de reputación, ni por interrupción de la operación, aun si hubiere sido advertida de su posibilidad. Las tarifas adeudadas al PROVEEDOR DE SERVICIOS no constituyen lucro cesante.

12.3. Tope especial. La responsabilidad derivada del incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad (cláusula 10) o de protección de Datos Personales (DPA) no excederá [dos (2)] veces el monto resultante de la cláusula 12.1. Este tope especial incluye los costos razonables de atención del incidente y de notificación a titulares y autoridades.

12.4. Exclusiones de los límites. Las limitaciones de esta cláusula no aplicarán a: (a) los daños causados con dolo o culpa grave; (b) las obligaciones de pago del RECEPTOR DE SERVICIOS; (c) las obligaciones de indemnidad de las cláusulas 13.1 y 13.3; ni (d) el uso de los Servicios por el RECEPTOR DE SERVICIOS en violación de las restricciones de uso o de los derechos de propiedad intelectual del PROVEEDOR DE SERVICIOS.

12.5. Pérdida de datos. El PROVEEDOR DE SERVICIOS no responderá por la pérdida o corrupción de datos, salvo cuando sea causada directamente por una acción u omisión de su personal en ejercicio de los accesos administrativos otorgados. En tal caso, su responsabilidad se limitará a los costos razonables de recuperación o restauración a partir de los respaldos disponibles, dentro del tope de la cláusula 12.1.

12.6. Créditos de servicio. Cuando los Términos Específicos del Servicio prevean créditos por incumplimiento de niveles de servicio, dichos créditos serán el remedio exclusivo por las fallas de disponibilidad o de tiempos de atención a que se refieren, y se computarán dentro del tope de la cláusula 12.1.

12.7. Plataformas de Terceros. El PROVEEDOR DE SERVICIOS no responderá por fallas, interrupciones, cambios o suspensiones de Plataformas de Terceros, incluidas las caídas globales de plataformas Git o de proveedores de modelos de Inteligencia Artificial.

12.8. Alcance. Las limitaciones de esta cláusula se aplican con independencia del fundamento de la reclamación, contractual o extracontractual, en la máxima medida permitida por la ley.

13. INDEMNIDAD

13.1. Indemnidad del PROVEEDOR DE SERVICIOS. El PROVEEDOR DE SERVICIOS defenderá y mantendrá indemne al RECEPTOR DE SERVICIOS frente a las reclamaciones de terceros que aleguen que las Herramientas del Proveedor, en la forma suministrada, infringen derechos de propiedad intelectual de terceros [en Colombia, los Estados Unidos de América, la Unión Europea y los demás países indicados en la Orden de Servicio], y pagará las condenas y los acuerdos aprobados por él. Esta obligación no aplica cuando la reclamación se derive de: (a) la combinación con productos, datos o tecnología no suministrados por el PROVEEDOR DE SERVICIOS; (b) modificaciones no realizadas por el PROVEEDOR DE SERVICIOS o sus subcontratistas; (c) el uso de una versión reemplazada después de que se notificó la necesidad de usar la nueva; (d) los Datos del Receptor o sus instrucciones; o (e) el incumplimiento del Contrato por el RECEPTOR DE SERVICIOS. Cuando la reclamación se refiera a componentes o Plataformas de Terceros, la responsabilidad del PROVEEDOR DE SERVICIOS se limitará a lo que efectivamente recupere del tercero correspondiente.

13.2. Alternativas. Ante una reclamación actual o probable del tipo previsto en la cláusula 13.1, el PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá, a su elección: (a) obtener el derecho a que el RECEPTOR DE SERVICIOS continúe usando el elemento afectado; (b) modificarlo o reemplazarlo sin alterar la naturaleza fundamental del Servicio; o (c) terminar el Servicio afectado y reembolsar a prorrata las sumas pagadas por anticipado y no utilizadas. Las cláusulas 13.1 y 13.2 establecen la totalidad de la responsabilidad del PROVEEDOR DE SERVICIOS por infracción de derechos de propiedad intelectual.

13.3. Indemnidad del RECEPTOR DE SERVICIOS. El RECEPTOR DE SERVICIOS defenderá y mantendrá indemne al PROVEEDOR DE SERVICIOS y a sus Afiliadas frente a las reclamaciones de terceros, incluidas las sanciones administrativas, que se deriven de: (a) los Datos del Receptor o la falta de autorizaciones de sus titulares; (b) el uso de los Servicios por el RECEPTOR DE SERVICIOS, sus Usuarios o Afiliadas en contravención del Contrato o de la ley; o (c) el cumplimiento de instrucciones del RECEPTOR DE SERVICIOS.

13.4. Procedimiento. La obligación de indemnidad está sujeta a que la Parte indemnizada: (a) notifique oportunamente a la otra la reclamación; (b) le otorgue el control de la defensa y de cualquier acuerdo; (c) coopere razonablemente, a costa de la Parte indemnizadora; y (d) no reconozca responsabilidad ni celebre acuerdos sin su autorización previa y escrita. La Parte indemnizada podrá participar en la defensa con abogados de su elección y a su propio costo.

14. FUERZA MAYOR

14.1. Exoneración. Ninguna Parte responderá por el retardo o incumplimiento de sus obligaciones causado por fuerza mayor o caso fortuito, o por circunstancias fuera de su control razonable, tales como desastres naturales, epidemias, actos de autoridad, guerra, disturbios, fallas generalizadas de internet o de energía, ataques informáticos masivos no atribuibles a la falta de medidas razonables de seguridad y fallas de Plataformas de Terceros. La fuerza mayor no excusa las obligaciones de pago.

14.2. Deber de aviso y mitigación. La Parte afectada notificará a la otra el hecho tan pronto como sea posible y hará esfuerzos razonables para mitigar sus efectos y reanudar el cumplimiento.

14.3. Terminación. Si el hecho causa deficiencias sustanciales en un Servicio durante más de treinta (30) días calendario, cualquiera de las Partes podrá terminar el Servicio afectado mediante notificación escrita, con reembolso a prorrata de las sumas pagadas por anticipado y no utilizadas.

15. CAMBIOS EN LOS SERVICIOS, FACTORES EXTERNOS Y OBSOLESCENCIA

15.1. Modificaciones. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá modificar los Servicios siempre que no altere su naturaleza fundamental, salvo lo previsto en las cláusulas 15.4 y 15.5. Hará esfuerzos razonables para notificar al RECEPTOR DE SERVICIOS los cambios significativos.

15.2. Actualizaciones. El RECEPTOR DE SERVICIOS implementará oportunamente las actualizaciones y correcciones que el PROVEEDOR DE SERVICIOS ponga a su disposición sin costo. Las mejoras que incorporen nuevas funcionalidades podrán estar sujetas a cargos adicionales.

15.3. Cambios técnicos. Si el PROVEEDOR DE SERVICIOS introduce un cambio en las APIs, formatos, protocolos o requisitos técnicos que exija ajustes en los sistemas del RECEPTOR DE SERVICIOS, lo notificará con al menos [tres (3)] meses de anticipación. Cuando el cambio sea impuesto por un tercero, lo notificará tan pronto como le sea posible.

15.4. Obsolescencia. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá declarar obsoleta (a) una versión de un Servicio, con al menos [seis (6)] meses de anticipación contados desde la disponibilidad general de la versión que la reemplaza; o (b) un Servicio en su totalidad, con al menos [seis (6)] meses de anticipación. Si la nueva versión está sujeta a cargos adicionales, el RECEPTOR DE SERVICIOS podrá terminar el Servicio afectado mediante notificación dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al aviso. En el caso del literal (b), el Servicio terminará en la fecha de obsolescencia, con reembolso a prorrata de las sumas pagadas por anticipado y no utilizadas.

15.5. Factores externos. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá terminar o modificar total o parcialmente un Servicio, o los términos en que se presta, si: (a) el Servicio depende de un acuerdo con un tercero o de una Plataforma de Terceros que se modifica, restringe o termina; (b) el Servicio se vuelve ilegal o contrario a una disposición de autoridad competente; o (c) el Servicio es objeto de una reclamación por infracción de derechos de terceros. El PROVEEDOR DE SERVICIOS lo notificará con [noventa (90)] días calendario de anticipación o con el plazo menor que el hecho permita. Si la modificación altera de manera fundamental o perjudicial la naturaleza del Servicio, el RECEPTOR DE SERVICIOS podrá terminarlo mediante notificación dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al aviso. En todos los casos se reembolsarán a prorrata las sumas pagadas por anticipado y no utilizadas, sin que haya lugar a penalidad o indemnización adicional.

16. AUDITORÍA Y DECLARACIONES DE USO

16.1. Declaraciones de uso. Cuando la tarifa de un Servicio dependa de variables que el PROVEEDOR DE SERVICIOS no pueda medir directamente (tales como número de Usuarios, aplicaciones o integraciones), el RECEPTOR DE SERVICIOS entregará una declaración de uso con la periodicidad y en el formato que indique el PROVEEDOR DE SERVICIOS, y mantendrá controles internos razonables que permitan verificarla.

16.2. Verificación. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá verificar el cumplimiento de los límites de uso del Contrato una vez cada doce (12) meses, mediante aviso con al menos [diez (10)] días hábiles de anticipación, en horario hábil y con sujeción a las políticas razonables de seguridad y confidencialidad del RECEPTOR DE SERVICIOS. Podrá hacerlo con mayor frecuencia si tiene motivos razonables para sospechar un incumplimiento o si una verificación anterior lo reveló. La verificación podrá realizarse mediante reportes remotos o automatizados.

16.3. Consecuencias. Si la verificación revela un uso superior al contratado, el RECEPTOR DE SERVICIOS pagará los cargos correspondientes conforme a la cláusula 5.11. Si la diferencia supera el cinco por ciento (5 %) de los cargos del periodo verificado, el RECEPTOR DE SERVICIOS asumirá además los costos razonables de la verificación.

17. VIGENCIA, PLAZO, RENOVACIÓN Y TERMINACIÓN

17.1. Vigencia del MSA. Este MSA tendrá vigencia indefinida mientras exista al menos una Orden de Servicio vigente. Cualquiera de las Partes podrá terminarlo mediante notificación escrita con noventa (90) días calendario de anticipación, siempre que no existan Órdenes de Servicio vigentes. Si existen Órdenes vigentes, el MSA continuará rigiéndolas hasta su completa terminación técnica y financiera.

17.2. Inicio del Plazo. El Plazo Inicial de cada Orden de Servicio comenzará en la fecha que resulte posterior entre (a) el primer día del mes siguiente a aquel en que los Servicios estén disponibles por primera vez para el RECEPTOR DE SERVICIOS; y (b) el primer día del mes siguiente a la fecha de la última firma de la Orden de Servicio (la “Fecha de Inicio del Plazo”). [Los días de servicio anteriores a la Fecha de Inicio del Plazo no se facturarán.]

17.3. Plazo Inicial. Salvo que la Orden de Servicio disponga otra cosa, el Plazo Inicial será de treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Inicio del Plazo.

17.4. Renovación automática. Al vencer el Plazo Inicial, la Orden de Servicio se renovará automáticamente por periodos sucesivos de treinta y seis (36) meses, o de la duración que indique la Orden de Servicio (cada uno, un “Periodo de Renovación”), salvo que cualquiera de las Partes notifique por escrito su decisión de no renovar con al menos noventa (90) días calendario de anticipación al vencimiento del periodo en curso. [El PROVEEDOR DE SERVICIOS enviará al RECEPTOR DE SERVICIOS un recordatorio de la fecha de vencimiento con al menos ciento veinte (120) días calendario de anticipación a dicho vencimiento. La omisión del recordatorio no impedirá la renovación.]

17.5. Órdenes sin renovación automática. Cuando la Orden de Servicio indique que no está sujeta a renovación automática, terminará al vencimiento de su plazo, salvo que las Partes la prorroguen por escrito.

17.6. Terminación anticipada por el RECEPTOR DE SERVICIOS. [El RECEPTOR DE SERVICIOS podrá terminar anticipadamente una Orden de Servicio mediante notificación escrita con noventa (90) días calendario de anticipación. En tal caso pagará (a) todas las sumas causadas hasta la fecha efectiva de terminación; y (b), a título de cláusula penal, una suma equivalente al cincuenta por ciento (50 %) de las tarifas recurrentes que se habrían causado durante el tiempo restante del periodo en curso, sin exceder el equivalente a doce (12) meses de dichas tarifas.] Las tarifas de configuración inicial y los pagos anticipados no serán reembolsables en este caso.

17.7. Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las Partes podrá terminar una Orden de Servicio si la otra incurre en un incumplimiento material y no lo subsana dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la notificación escrita que lo describa, o dentro de los quince (15) días calendario si el incumplimiento consiste en la falta de pago. Si el incumplimiento se relaciona únicamente con uno o varios Servicios, la terminación se limitará a los Servicios afectados. Se consideran incumplimientos materiales, entre otros, la mora superior a [sesenta (60)] días, la violación de la cláusula 10 y el uso de los Servicios en contravención de la cláusula 7.3.

17.8. Terminación inmediata. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá terminar de inmediato cualquier Orden de Servicio, mediante notificación escrita, si el RECEPTOR DE SERVICIOS (a) utiliza los Servicios para fines ilícitos o de forma que comprometa la seguridad de la infraestructura del PROVEEDOR DE SERVICIOS o de terceros; o (b) incumple las cláusulas 7.5, 7.6 o 7.7. El RECEPTOR DE SERVICIOS podrá terminar de inmediato cualquier Orden de Servicio si el PROVEEDOR DE SERVICIOS incumple la cláusula 7.6.

17.9. Disolución o liquidación. En la medida permitida por la ley aplicable, cualquiera de las Partes podrá terminar este MSA y las Órdenes vigentes si la otra Parte entra en proceso de disolución o de liquidación.

17.10. Efectos de la terminación. A la terminación de una Orden de Servicio:

(a) cesarán el acceso a los Servicios y las licencias de uso otorgadas bajo dicha Orden, salvo lo previsto en la cláusula 9.4;

(b) todas las sumas causadas serán exigibles de inmediato;

(c) el PROVEEDOR DE SERVICIOS retirará sus accesos y credenciales administrativas dentro de los [cinco (5)] días hábiles siguientes, y el RECEPTOR DE SERVICIOS revocará las credenciales, tokens y permisos otorgados;

(d) los datos se devolverán o eliminarán conforme al DPA, cuando sea aplicable, y a la cláusula 10.7; y

(e) a solicitud del RECEPTOR DE SERVICIOS, el PROVEEDOR DE SERVICIOS prestará asistencia de transición hasta por [treinta (30)] días calendario, a las tarifas vigentes, y entregará la documentación de la configuración implementada.

17.11. Independencia de las Órdenes. La terminación de una Orden de Servicio no afectará las demás Órdenes vigentes ni el MSA, salvo en caso de terminación por mora conforme a la cláusula 17.7, en el que el PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá terminar todas las Órdenes de Servicio del RECEPTOR DE SERVICIOS.

17.12. Supervivencia. Sobrevivirán a la terminación, además de las que por su naturaleza deban subsistir, las obligaciones de pago causadas y las cláusulas 9, 10, 12, 13, 16 (respecto de periodos anteriores), 17.10, 18 y 19, así como las obligaciones del DPA hasta la devolución o eliminación de los datos.

18. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

18.1. Ley aplicable. El Contrato se regirá e interpretará conforme a las leyes de la República de Colombia.

18.2. Arreglo directo. Las Partes procurarán resolver cualquier controversia derivada del Contrato mediante negociación directa entre sus representantes, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la notificación escrita de la controversia.

18.3. Mecanismo de solución. Las controversias no resueltas mediante arreglo directo se resolverán así: (a) Receptores domiciliados en Colombia: [OPCIÓN A — ARBITRAJE NACIONAL:] tribunal de arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que decidirá en derecho, funcionará en Bogotá, D.C., sesionará en español y se regirá por el reglamento de dicho Centro, integrado por un (1) árbitro cuando la cuantía sea inferior a [___] salarios mínimos legales mensuales vigentes y por tres (3) árbitros en los demás casos; [OPCIÓN B — JUECES:] jurisdicción exclusiva de los jueces competentes de Bogotá, D.C. (b) Receptores domiciliados en el exterior: arbitraje internacional administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, conforme a su Reglamento de Arbitraje Internacional y a la Sección Tercera de la Ley 1563 de 2012, con sede en Bogotá, D.C., Colombia, en idioma [español / inglés] y con [un (1) árbitro / tres (3) árbitros]. El laudo será definitivo y vinculante para las Partes.

18.4. Medidas cautelares. Lo anterior no impide que cualquiera de las Partes solicite ante la autoridad competente las medidas cautelares necesarias para proteger sus derechos.

18.5. Normas imperativas. La elección de la ley colombiana no priva a las Partes de la protección de las normas imperativas de otras jurisdicciones que les resulten aplicables. Las Partes excluyen la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

19. DISPOSICIONES GENERALES

19.1. Notificaciones. Las notificaciones se harán por escrito y se enviarán al correo electrónico indicado en la Orden de Servicio o a la dirección más reciente que una Parte haya informado a la otra. Las notificaciones de incumplimiento o terminación se enviarán además con solicitud de acuse de recibo o se entregarán en el domicilio de la otra Parte. Una notificación enviada por correo electrónico se entenderá recibida el día hábil siguiente a su envío, salvo que el remitente reciba un aviso de no entrega. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá efectuar notificaciones técnicas y operativas a través de su portal o de los propios Servicios.

19.2. Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder el Contrato sin el consentimiento previo y escrito de la otra, que no podrá negarse ni demorarse sin causa justificada. No obstante, cualquiera de las Partes podrá cederlo, mediante aviso escrito a la otra, a una Afiliada o a un sucesor en virtud de una fusión, escisión, adquisición o venta de la totalidad o de una parte sustancial del negocio relacionado, siempre que el cesionario asuma todas las obligaciones del cedente.

19.3. Subcontratación. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá subcontratar la ejecución de parte de los Servicios, conservando la responsabilidad por su cumplimiento. La subcontratación que implique tratamiento de Datos Personales se regirá por el DPA.

19.4. Independencia de las Partes. Las Partes son contratistas independientes. El Contrato no crea relación laboral, sociedad, agencia ni representación entre ellas. Cada Parte es la única responsable de su personal, incluidos salarios, prestaciones sociales, aportes al sistema de seguridad social y parafiscales.

19.5. No solicitación de personal. Durante la vigencia del Contrato y por [doce (12)] meses después de su terminación, ninguna de las Partes solicitará activamente la vinculación del personal de la otra que haya participado directamente en la ejecución de los Servicios. Los anuncios generales de empleo no constituyen solicitación.

19.6. Divisibilidad. Si alguna disposición del Contrato resulta inválida o inejecutable, se entenderá modificada en la mínima medida necesaria para que sea válida, sin afectar las demás disposiciones.

19.7. No renuncia. El retardo u omisión de una Parte en el ejercicio de un derecho no constituye renuncia a él.

19.8. Acuerdo completo. El Contrato constituye el acuerdo completo entre las Partes sobre su objeto y reemplaza cualquier acuerdo, propuesta o comunicación anterior. Los términos preimpresos de órdenes de compra u otros documentos del RECEPTOR DE SERVICIOS no se aplicarán, aunque sean aceptados o firmados por el PROVEEDOR DE SERVICIOS.

19.9. Modificaciones. Salvo lo previsto en la cláusula 3.3, el Contrato solo podrá modificarse mediante una Orden de Servicio de modificación u otro documento escrito emitido por el PROVEEDOR DE SERVICIOS y aceptado por el RECEPTOR DE SERVICIOS, o mediante documento escrito suscrito por ambas Partes.

19.10. Firma electrónica y ejemplares. Las Partes aceptan la validez de la firma electrónica y digital conforme a la Ley 527 de 1999 y sus normas reglamentarias. La Orden de Servicio podrá aceptarse mediante la sola firma, electrónica o manuscrita, del RECEPTOR DE SERVICIOS, conforme a la cláusula 5.2. Los documentos del Contrato podrán firmarse en ejemplares separados, que en conjunto constituirán un solo instrumento.

19.11. Idioma. El Contrato se celebra en idioma español. El PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá poner a disposición una versión en inglés. En caso de discrepancia prevalecerá la versión en español, salvo que la Orden de Servicio disponga que prevalece la versión en inglés. Los títulos en inglés de los documentos se usan solo para fines de identificación.

19.12. Identificación del PROVEEDOR DE SERVICIOS. Las referencias al PROVEEDOR DE SERVICIOS, a BCL Group S.A.S. o a Greyfield Strata en cualquier documento del Contrato se entenderán hechas a la sociedad identificada con el NIT 901.371.032, cualquiera que sea su denominación social en cada momento. Los cambios de denominación social o de marca comercial no afectarán la validez ni la ejecución del Contrato y serán informados al RECEPTOR DE SERVICIOS.